У доброго кота Леопольда день рождения. А вредные мыши хотят испортить ему праздник. Они постоянно звонят по телефону, дразнят Леопольда, дарят «чихательный» торт, посыпанный табаком…

Доктор-пес выписывает Леопольду особые таблетки «Озверин», от приема которых у кота исчезнет доброта. Но мышата и тут успели. Пока Доктор-песвыписывал рецепт, проказники похитили у него из сумки диковинное средство — «Отшибин», приняв которое они на время потеряли память.

И на этом озорники не остановились. Они проникают в квартиру кота Леопольда и по незнанию выпивают дрожжи, от которых раздуваются до немыслимых размеров…

А славный и воспитанный кот Леопольд всё им прощает и призывает жить дружно.