Оба всерьёз увлекались музыкой, и в 1988 году на свет появился коллектив под названием «Братья по оружию», который впоследствии был переименован сначала в «Берег Истины», а затем в Би-2. В непостоянный состав группы входило человек 15: были даже духовая секция и шоу-группа. В период с 1988 по 1990 год Би-2 успели исколесить с концертами всю Беларусь, выступая на различных фестивалях в городах, деревнях и посёлках, в домашних студиях Минска был записан дебютный магнитоальбом под названием «Изменники родины».

В 1991 году Шура, а затем и Лёва, переезжают в Израиль. В Израиле Би-2 активно пишут новые песни, и выступают, хоть и в непостоянном составе, на различных фестивалях и клубных площадках. В 1992 году Би-2 выступают на иерусалимском рок-фестивале, где занимают первое место.

В конце 1993 года Шура уезжает в Австралию к родственникам, так как и в Израиле не находит стимулов к дальнейшему творческому развитию группы. Лёва остаётся в Иерусалиме, служит в израильской армии и работает специалистом по компьютерной графике. Однако музыкальная деятельность группы на этом не заканчивалась: Шура и Лёва делали песни по телефону, а также с помощью аудиописем. Шура отправлял другу музыкальную «рыбу», а тот в ответ присылал тексты. В Австралии Шура успевает создать свой коллектив «Shura B-2 band и сотоварищи», а также принимает участие в австралийском дарквэйв проекте «Chiron» в качестве гитариста. В феврале 1998 года в Австралию приезжает Лёва, и группа Би-2 торжественно объединяется. Лева присоединяется к «Chiron» в качестве второго гитариста, но, несмотря на определённый успех группы в готических кругах Австралии, музыканты понимают, что им нужно развивать свой собственный проект. Друзья набирают местных музыкантов и записывают в Мельбурне свой полноценный дебютный альбом «Би-2».

Вскоре Лёва и Шура узнают, что в России на радио вовсю крутят их песни. В 1999 друзья отправились покорять Москву. Песню Би-2 «Полковнику никто не пишет» замечает режиссер А. Балабанов и делает её заглавной темой своего фильма «Брат-2». На волне популярности фильма песня становится массовым хитом, а Би-2 в одночасье превращаются в суперзвёзд. Выпуск клипа «Варвара» и радиосингла «Никто не придёт» закрепляет успех. Вторым большим хитом Би-2 стала записанная со струнным квартетом композиция «Серебро».

В начале 2001-го года давняя дружба коллективов Би-2 и Сплин неожиданно оборачивается творческим альянсом: лидер группы Сплин Александр Васильев и музыканты группы Би-2 записали совместную песню под названием «Феллини». «Феллини-тур» стал грандиозным событием в истории российской рок-музыки: две суперпопулярные команды с оглушительным успехом посетили с совместными концертами более 20 городов- от Сибири и Урала до Поволжья, через обе столицы. В мае 2001 года «Феллини-тур» добрался аж до Нью-Йорка!